江蘇雷利電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于控股子公司股份制改制并擬申請在新三板掛牌的議案》，公司控股子公司常州市鼎智機電有限公司（以下簡稱“常州鼎智”）擬進行股份制改制并申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌，上述事項尚需提交公司股東大會審議批準。現(xiàn)將具體情況公告如下。

(一)基本信息

公司名稱：常州市鼎智機電有限公司

公司類型：有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320411674419916P

法定代表人：丁泉軍

成立日期：2008年4月16日

注冊資本：650萬人民幣

住所：常州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)潞城街道龍錦路355號

經(jīng)營范圍：電機、機械零部件制造、加工；金屬材料、塑料制品、機械設備、機電、五金、日用品、電子產(chǎn)品的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

(二)股份改制前，常州鼎智股權結構如下：

單位：人民幣萬元

序號 股東名稱 出資金額 出資比例（%）

1 江蘇雷利電機股份有限公司 390 60

2 丁泉軍 187.94 28.9138

3 懷化市艾德睿企業(yè)管理咨詢合伙 28.6 4.4

企業(yè)（有限合伙）

4 邵莉平 14.4 2.2154

5 常州市美迪方恩兄弟信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 18.92 2.9108

6 時立強 7.8 1.2

7 婁安云 2.34 0.36

8 合計 650 100

(三)公司對常州鼎智投資的歷史沿革

2019年8月5日，公司受讓常州鼎智部分股東股權共計455萬元，受讓后公司持有常州鼎智70%的股權，并于2019年8月27日取得常州國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（新北區(qū)）行政審批局核準登記。

2020年9月9日，丁泉軍受讓江蘇雷利電機股份有限公司持有常州鼎智10%的股權（對應出資額65萬元），并簽定股權轉讓協(xié)議。

截至本公告出具之日，公司共計持有常州鼎智股權390萬元。

（四）最近兩年一期的主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）

單位：人民幣萬元

項目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年5月31日

資產(chǎn)總額 5,554.64 7,246.36 8,948.31

負債總額 1,628.96 1,454.69 4,227.47

凈資產(chǎn) 3,925.67 5,791.67 4,720.84

項目 2018年度 2019年度 2020年1-5月

營業(yè)收入 6,248.50 7,157.10 4,509.24

利潤總額 1,871.94 2,210.27 1,964.39

凈利潤 1,615.85 1,914.19 1,690.27

（五）核心業(yè)務介紹

常州鼎智主要從事各類絲桿電機、編碼器及驅動器為基礎的精密運動控制系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，廣泛使用于醫(yī)療診斷實驗設備、生命科學儀器、呼吸機、實驗室自動化、機器人、流體控制、半導體及精密電子生產(chǎn)設備，各類工業(yè)自動化設備，客戶遍布全球。

改制及掛牌方案的主要內容

（一）股份制改制方案

常州鼎智擬以全體現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，采取發(fā)起設立方式將常州鼎智由有限責任公司整體變更為股份有限公司。本次常州鼎智改制為股份有限公司的基準

日確定為2020年5月31日。

常州鼎智根據(jù)審計后的凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份有限公司，全部股份為普通股。整體變更完成后，常州鼎智的股東成為新設立股份有限公司的股東，股權比例不變，原常州鼎智的業(yè)務、資產(chǎn)、人員和債權債務由變更后的股份有限公司承繼。

根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年8月21日出具的天健蘇審【2020】第101號審計報告，截至2020年5月31日，常州鼎智凈資產(chǎn)為人民幣4,720.84萬元。

全體發(fā)起人擬將常州鼎智截至2020年5月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)中的2,976萬元折合為股份有限公司股本2,976萬元（每股面值1元），凈資產(chǎn)扣除股本2,976萬元人民幣后的余額計入資本公積。股份有限公司的全部股份由審計基準日公司登記在冊股東按照原出資比例持有。

變更設立為股份公司后，常州鼎智的股本結構如下：

序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 出資方式

1 江蘇雷利電機股份有限公司 1,785.6 60 凈資產(chǎn)折股

2 丁泉軍 860.4747 28.9138 凈資產(chǎn)折股

3 懷化市艾德睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 130.944 4.4 凈資產(chǎn)折股

4 邵莉平 65.9303 2.2154 凈資產(chǎn)折股

5 常州市美迪方恩兄弟信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 86.6254 2.9108 凈資產(chǎn)折股

6 時立強 35.712 1.2 凈資產(chǎn)折股

7 婁安云 10.7136 0.36 凈資產(chǎn)折股

8 合計 2,976 100

（二）申請新三板掛牌

股份制改制完成后，在符合國家相關法律法規(guī)政策和條件成熟的前提下，常州鼎智擬通過具有相應資質的保薦機構保薦，申請在新三板掛牌。常州鼎智在新三板掛牌后，股東所持股份將按《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》以及常州鼎智變更為股份公司后制定的《公司章程》等的規(guī)定進行轉讓。

申請新三板掛牌的目的、原因及對上市公司的影響

（一）掛牌的目的和原因

1、有利于完善常州鼎智治理結構。

常州鼎智建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層“三會一層”的治理機制和內部控制制度，接受監(jiān)管機構和投資者的公開監(jiān)督，有利于進一步完善常州鼎智治理結構，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，完善激勵機制，吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才，增強核心競爭力。

2、有利于拓寬融資渠道。

常州鼎智掛牌新三板后，能夠通過定向發(fā)行股票、債券等多種金融工具進行融資，拓寬融資渠道；能夠通過公開的價值發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)引進戰(zhàn)略投資者，共同推動常州鼎智加快發(fā)展。

3、有利于提升品牌影響力。

常州鼎智在新三板掛牌后，能更快地提升企業(yè)整體品牌形象、信譽度和知名度，有利于企業(yè)開拓市場，并為企業(yè)帶來更多絲桿電機和工控、醫(yī)療領域的投資和合作機會。

（二）對上市公司的影響

1、不影響公司獨立上市地位。

鑒于常州鼎智與公司在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務等方面均保持獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，且常州鼎智的營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比例較低，常州鼎智的資產(chǎn)規(guī)模占公司總資產(chǎn)規(guī)模比例較小，常州鼎智在新三板掛牌后，未改變上市公司的控股股東地位以及將常州鼎智納入合并報表的控制權狀態(tài)，不會對公司持續(xù)經(jīng)營運作構成實質性影響，不影響公司維持獨立上市地位。

2、增強上市公司持續(xù)盈利能力。

公司主營業(yè)務目前保持良好的發(fā)展趨勢，常州鼎智在新三板掛牌后，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化、股權多元化、運作規(guī)范化，公司所持股權價值將會進一步提升，有助于增強我公司持續(xù)盈利能力。

3、增加資產(chǎn)流動性。

常州鼎智在新三板掛牌，有利于增加上市公司資產(chǎn)的流動性，提升上市公司持有資產(chǎn)的價值，實現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。

常州鼎智與公司不存在同業(yè)競爭，資產(chǎn)、財務獨立，高級管理人員不存在交叉任職，存在持續(xù)性交易

（一）關于是否存在同業(yè)競爭和持續(xù)性交易的說明

1、關于不存在同業(yè)競爭的說明

常州鼎智主營業(yè)務為運動控制系統(tǒng)組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品應用于醫(yī)療診斷實驗設備、呼吸機、實驗室自動化、流體控制、半導體及精密電子等生產(chǎn)設備。公司主營業(yè)務為生產(chǎn)配套運用于家用電器、運動健康、汽車用電機及零部件。常州鼎智與公司各自生產(chǎn)的產(chǎn)品應用于不同產(chǎn)業(yè)領域，主要客戶、供應商不重疊，常州鼎智的主營業(yè)務與公司不存在同業(yè)競爭的情形，也不屬于上市公司的核心業(yè)務。

常州鼎智在新三板掛牌，申請掛牌公開轉讓未涉及公司核心業(yè)務和資產(chǎn)，未損害公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營和持續(xù)盈利能力，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

2、常州鼎智與公司最近兩年的持續(xù)性交易情況

公司與常州鼎智存在持續(xù)性交易。2019年9月至2020年5月，常州鼎智與公司發(fā)生的主要持續(xù)性交易情況如下：2019年9月至2020年5月常州鼎智向公司采購材料金額占常州鼎智同期營業(yè)成本的比例分別為0.69%。未發(fā)生公司向常州鼎智采購事項。

常州鼎智與公司發(fā)生的持續(xù)性交易屬于與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關的交易，上述交易執(zhí)行市場價格，交易價格公平合理、公允透明，不會損害公司的利益和影響公司的獨立性。公司對常州鼎智的銷售不會構成重要依賴。

（二）獨立性、完整性說明

常州鼎智具有獨立的業(yè)務體系，具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構方面相互獨立。常州鼎智建立了適合自身經(jīng)營所需的獨立完整的內部管理機構，機構獨立。常州鼎智和公司均設立了財務會計部門，建立了會計核算體系，配備了專職的財務人員；常州鼎智和公司均獨立在銀行開戶，不存在共用銀行賬戶的情況；常州鼎智和公司均獨立納稅，不存在混合納稅的情況，因此，常州鼎智與公司財務獨立。

（三）關于高級管理人員是否存在交叉任職的說明

常州鼎智的高級管理人員為：總經(jīng)理丁泉軍先生、副總經(jīng)理婁安云先生、副總經(jīng)理時立強先生、財務總監(jiān)朱國華先生。公司的高級管理人員為：總經(jīng)理華榮偉先生、副總經(jīng)理兼董事會秘書蘇達先生、副總經(jīng)理黃文波先生、財務總監(jiān)殷成

龍先生。常州鼎智與公司的高級管理人員不存在交叉擔任高級管理人員的情形。

公司與常州鼎智的主營業(yè)務、核心技術之間不存在基于同一技術源的專利許可。常州鼎智掛牌新三板，不會導致公司核心技術流失，不影響公司的獨立上市地位和持續(xù)盈利能力。

其他事項說明：

1、截至目前，公司董事兼董事會秘書蘇達先生、董事兼副總經(jīng)理黃文波先生任常州鼎智董事；公司監(jiān)事蔣國彪先生任常州鼎智監(jiān)事。

2、截至目前，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人除通過持有公司股票而間接持有常州鼎智股權外，未直接或通過其他形式間接持有常州鼎智股權。

3、公司未來三年將根據(jù)常州鼎智經(jīng)營成長需求，遵循有利于公司長遠發(fā)展和股東利益的原則，繼續(xù)保持對常州鼎智的控股權，若公司根據(jù)自身戰(zhàn)略調整對前述事項有其他安排，公司將及時履行審批程序和信息披露義務。

八、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司獨立董事認為：公司控股子公司常州市鼎智機電有限公司改制設立股份公司及申請在新三板掛牌，有利于常州鼎智進一步完善其法人治理結構，促進規(guī)范發(fā)展，完善激勵機制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀人才，增強核心競爭力，提高經(jīng)營管理水平；有利于上市公司總體經(jīng)營戰(zhàn)略的實施，不存在損害股東和公司利益的情況，不會影響公司獨立上市地位，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營運作產(chǎn)生重大影響。公司獨立董事同意常州鼎智進行股份制改制，并在符合國家相關法律法規(guī)政策和各項條件成熟的情況下申請在新三板掛牌。

九、風險提示

本次事項尚處于籌劃階段，根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，還需要經(jīng)公司股東大會審議通過，需履行相關監(jiān)管部門的審查程序，能否完成具有不確定性。公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。公司提醒廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

江南